作者：冀欣 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道
99號文落地一周年之際，久未成行的《信托公司條例》終于啟動征求意見，本輪行業(yè)密集的政策變動周期依舊延續(xù)。
這也是繼2001年信托法正式實施后，信托行業(yè)的頂層制度第三次較大范圍的調(diào)整重塑。14年來，全行業(yè)受托管理資產(chǎn)規(guī)模從3606億到如今的14萬億，從草莽到井噴再到如今行至必須轉(zhuǎn)型的十字路口，每度浮沉都緊扣監(jiān)管制度變動，也在不斷作用力于下一步頂層設(shè)計思路的形成。
種種跡象表明，在完成幾項核心制度的修訂重塑后，監(jiān)管層已開始著手推動將信托業(yè)現(xiàn)行制度提升更高一級的法律層次，而風(fēng)險管控也成為所有頂層設(shè)計中的核心關(guān)注環(huán)節(jié)。
幾何式增長啟動前夜
目前，信托行業(yè)的監(jiān)管體系，從法律法規(guī)層面來講，基本框架就是常言的“一法兩規(guī)”，而在此基礎(chǔ)上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)又陸續(xù)出臺了關(guān)于信息披露、會計核算等綜合性配套制度，以及針對不同業(yè)務(wù)屬性的專項規(guī)章，是為信托業(yè)監(jiān)管的制度體系。
時間倒回至2001年10月1日，經(jīng)過五次規(guī)?；D，高峰期曾達(dá)到700余家的信托公司僅保留下最后60多家，此時，醞釀8年之久的《信托法》正式施行，被認(rèn)為是以法律形式在國內(nèi)確立了信托制度。1979年后重生的中國信托業(yè)，近35年的發(fā)展歷程至此劃下分水嶺，而此前，頂層制度構(gòu)建幾乎全面空白。
《信托法》落地后次年，《信托投資公司管理辦法》和《信托公司資金信托管理暫行辦法》相繼由央行發(fā)布實施，并稱“兩規(guī)”，此后5年左右時間里，“一法兩規(guī)”將信托的身份逐漸“扶正”，甚至可以說，如今所言信托業(yè)務(wù)從那時才剛剛開始。
然而，積習(xí)甚久的信托業(yè)并沒有從此根治滿身痼疾，嚴(yán)重背離主業(yè)，關(guān)聯(lián)交易泛濫，高度同質(zhì)化于銀行是為致命的三大病灶，頭頂“除了信托，什么都做”的無奈調(diào)侃。
那一年，信托業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模3606億，大概還不到現(xiàn)在的3%。
2006年，銀監(jiān)會決定啟動信托業(yè)“兩規(guī)”修訂工作，據(jù)相關(guān)人士透露，當(dāng)年3月，銀監(jiān)會成立信托制度建設(shè)研究小組，時任銀監(jiān)會非銀部副主任的李建華任組長。成員來自銀監(jiān)會非銀部、政策法規(guī)部、創(chuàng)新監(jiān)管部和北京、上海、廈門等銀監(jiān)局。11月，新兩規(guī)修訂最后攻堅，最終初稿在天津封閉式完成。
2007年1月，修訂后的兩規(guī)正式發(fā)布，并自2007年3月起實行。作為配套，銀監(jiān)會還制定了一個過渡期管理辦法，保證信托公司實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。
這是信托業(yè)頂層制度重塑過程中第二次具有顛覆式意味的分水嶺，隨著新兩規(guī)正式出臺，“第六次整頓”序幕也逐漸開啟，行業(yè)內(nèi)大范圍實業(yè)清理、更名、改制、調(diào)向，全面“脫胎換骨”。
這一年，信托業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模開始接近萬億，但仍不足如今一個零頭。
從時間點來看，此后的故事眾所周知，“兩規(guī)”修訂釋放的制度性紅利加之2009年后擴(kuò)張性的貨幣金融產(chǎn)生的奇妙化學(xué)反應(yīng)，讓原本在金融業(yè)仍屬邊緣的信托，以井噴式姿態(tài)一躍坐上“第二把交椅”，直至如今資產(chǎn)管理規(guī)模橫甩保險、基金、券商，其擴(kuò)張通道便是就此啟動。
“99號文”周年考
《信托法》與“新兩規(guī)”，加之2010年8月頒布的《信托公司凈資本管理辦法》是為信托公司監(jiān)管的規(guī)章主體。
幾項制度落地期間及此后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也陸續(xù)出臺了諸多綜合型規(guī)范制度，如《信托公司治理指引》、《信托公司監(jiān)管評級與分類指引》等，對信托公司運(yùn)營提出具體的監(jiān)管要求。同時，2008年以來，針對不同類別的信托業(yè)務(wù)在展業(yè)過程中出現(xiàn)的各種新問題，也適時出臺了相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)范文件，如2010年針對銀信業(yè)務(wù)、2008后連續(xù)多年針對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、2012年針對票據(jù)業(yè)務(wù)等。
但像2001年及2007年兩次，頂層制度設(shè)計出現(xiàn)如此高頻及核心層面的變動，此后多年并未出現(xiàn)，直至?xí)r間行至2014年，諸多跡象表明，信托行業(yè)確實正在迎來新一輪密集的監(jiān)管政策變動周期。
這一年，信托業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)模站上10萬億關(guān)口，加冕光環(huán)的同時，各方的擔(dān)憂也已由隱至顯，一邊是風(fēng)險控制的硬性壓力，一邊是轉(zhuǎn)型的軟性需求，加之泛資管競合格局全面打開帶來的挑戰(zhàn)，某種程度上，其運(yùn)行路徑開始略顯沉重和尷尬。
此時，重塑頂層設(shè)計無疑迫在眉睫，就監(jiān)管政策本身而言，隨著信托業(yè)務(wù)形態(tài)的不斷衍生和調(diào)整，諸多規(guī)則運(yùn)行多年未加調(diào)整也早已難與行業(yè)目前的現(xiàn)實情況相匹配，表現(xiàn)出滯后性和短板。
2014年4月10日，一份名為《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（又稱“99號文”）橫空出世，整體方向基本遵循了銀監(jiān)會主席助理楊家才2013年信托業(yè)年會提出的八項機(jī)制主體框架，構(gòu)成了近期信托行業(yè)頂層制度構(gòu)建的邏輯主線。
出乎很多人的意料，99號文落地正滿周年，其中計劃推進(jìn)的8項核心頂層設(shè)計措施已幾乎全部浮出水面，落地或落地在即。
這一年，信托行業(yè)接連拋出一份又一份重磅監(jiān)管政策調(diào)整方案，幾處重大調(diào)整包括修訂《信托公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管指引》、修訂《信托公司凈資本管理辦法》都已拋出征求意見稿，政策定稿預(yù)期也將不日成行。就連被認(rèn)為最難以協(xié)調(diào)，也是牽涉各方博弈最為復(fù)雜的一項——保障基金制度，也最終完成落地，在2015年4月啟動認(rèn)繳。
亟待大修的《信托法》
至于接下來一段時間政策層面的監(jiān)管工作重點，銀監(jiān)會非銀部主任李伏安曾在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者專訪時透露，短期重點還是會放在凈資本、監(jiān)管評級等幾個政策的定稿完成，目前都還在討論修正階段。另外，信托公司盡職指引預(yù)計也將落定。
信托業(yè)此番再度進(jìn)入監(jiān)管政策的密集調(diào)整周期，如果說剛剛過去的第一階段，最主要工作是在整個行業(yè)時移境遷背景下，對此前幾項核心監(jiān)管制度做出修訂和升級，那么未來一段時期，種種跡象表明，監(jiān)管層已開始著手推動將信托業(yè)現(xiàn)行制度提升更高一級的法律層次。
就在99號文落地一年，所載計劃全部接近最終完成的當(dāng)口，信托業(yè)監(jiān)管再度拋出的另一枚重磅政策變動信號來自于剛剛祭出征求意見稿的《信托公司條例》。
事實上，早在《信托法》制定伊始，信托公司管理條例的制定就也已被列入日程，但多年來因各種原因遲遲未能落地。如今正在征求意見的該條例一旦實施，將是國務(wù)院層面首次針對信托機(jī)構(gòu)出臺的行政法規(guī)。而此前信托行業(yè)“兩規(guī)”，只屬于銀監(jiān)會的部門規(guī)章，作為信托行業(yè)的基本監(jiān)管規(guī)則，其立法層次明顯偏低。
相比上述各項文件及條例，被業(yè)內(nèi)外振臂高呼多時的《信托法》修訂，則是信托行業(yè)頂層設(shè)計層面的終極期待。迄今為止，這套監(jiān)管體系中最為核心的《信托法》已經(jīng)運(yùn)行了10年有余。其間信托行業(yè)生存的背景和同業(yè)環(huán)境都發(fā)生了翻天覆地的變化，立法初始的一些未周全解釋的細(xì)節(jié)部分，也在業(yè)務(wù)不斷的實踐和運(yùn)行過程中暴露出先天性缺陷。
特別是如今國內(nèi)泛資產(chǎn)管理行業(yè)群雄并起、多國混戰(zhàn)的背景下，將各種利用信托原理開展的業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一監(jiān)管，確立統(tǒng)一的法律關(guān)系，避免監(jiān)管套利則具有更大的急迫性。
然而，盡管信托業(yè)協(xié)會牽頭組織的一系列相關(guān)調(diào)研工作早已開展多時，包括人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈在內(nèi)的多位人士，也都曾在公開場合透露出修訂信托法的工作即將適時開展，但目前來看仍未有明確時間表。
