作者：孫海波 來源：金融監(jiān)管
導(dǎo)讀：文章揭露的法規(guī)主要是針對銀監(jiān)會對信貸資產(chǎn)證券化審核改為備案制，但對整個信貸資產(chǎn)證券化影響有多大，還需要看整個CLO市場其他環(huán)節(jié)，比如流動性（能否質(zhì)押），央行的審核環(huán)節(jié)，打包成本等。文中的信貸資產(chǎn)證券化并不包括證監(jiān)會依托券商在交易所推動的企業(yè)資產(chǎn)證券化（也同時在推動交易所備案制）。此外，為了區(qū)分于交易所市場企業(yè)資產(chǎn)證券化，這里信貸資產(chǎn)證券化一律用CLO來指代。
《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》（銀監(jiān)辦便函1092號文）（下稱“1092號”文）根據(jù)金融監(jiān)管協(xié)調(diào)部際聯(lián)席第四次會議和銀監(jiān)會會2014年第8次主席會議的決定，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)將由審批制改為業(yè)務(wù)備案制。經(jīng)過4個月的征求意見稿，也是信貸資產(chǎn)證券化自2005年誕生和2012年重啟以來最重大的一個舉措。
盡管信貸資產(chǎn)證券化經(jīng)過今年以來發(fā)行量出現(xiàn)井噴，但事實上銀行業(yè)打包自己資產(chǎn)證券化動仍然有很大釋放空間。究其原因，主要是發(fā)行時間過長，一般在半年之久，發(fā)行時間的不確定性也增加資產(chǎn)池貸款期限選擇的難度；其次CLO流動性缺乏導(dǎo)致多數(shù)銀行不得不納入銀行賬戶。
目前的備案制是針對具體產(chǎn)品發(fā)行，但對于尚未發(fā)行過的金融機(jī)構(gòu)仍然需要一次性資質(zhì)審核。目前國有銀行和多數(shù)股份制銀行外加幾家大的城商行都已經(jīng)發(fā)行過，則免于資格申請。
在此之前CLO的監(jiān)管政策有三個里程碑式的變動，一是2005年開始啟動CLO，并銀監(jiān)會和央行出臺配套政策，但2008年底開始由于金融危機(jī)影響暫停；而是2012年5月開始重啟CLO，擴(kuò)大基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍，但一開始用額度約束，只賦予500億人民幣額度，同時要求發(fā)起銀行要自留5%劣后層（根據(jù)資本規(guī)則需要從資本中全額扣除）；三是2013年12月31日央行銀監(jiān)會發(fā)布新規(guī)，放松自留劣后層的要求，只要求銀行逐層按比例自留5%，如果劣后層為0，那么就意味著無須自留劣后層。這大幅度提升銀行資本節(jié)省，外加審批效率和額度放開，導(dǎo)致2014年5月以后的發(fā)行規(guī)模大幅度飆升。
備案制的另一重放開的重要內(nèi)容是，在備案過程中，各機(jī)構(gòu)監(jiān)管部應(yīng)對發(fā)起機(jī)構(gòu)合規(guī)性進(jìn)行考察，不再打開產(chǎn)品“資產(chǎn)包”對基礎(chǔ)資產(chǎn)等具體發(fā)行方案進(jìn)行審查。
附件：關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知
關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知
各銀監(jiān)局，政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司、中國郵政儲蓄銀行．銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司、金融租賃公司：
為加大金融支持實體經(jīng)濟(jì)力度，加快推進(jìn)信貸資產(chǎn)證券化工作，根據(jù)金融監(jiān)管協(xié)調(diào)部際聯(lián)席第四次會議和我會2014年第8次主席會議的決定，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)將由審批制改為業(yè)務(wù)備案制。本著簡政放權(quán)原則，我會不再針對證券化產(chǎn)品發(fā)行進(jìn)行逐筆審批，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)在申請取得業(yè)務(wù)資格后開展業(yè)務(wù)，在發(fā)行證券化產(chǎn)品前應(yīng)進(jìn)行備案登記現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下
一、業(yè)務(wù)資格審批
銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)應(yīng)向我會提出申請相關(guān)業(yè)務(wù)資格。應(yīng)依據(jù)《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，將申請材料報送各機(jī)構(gòu)監(jiān)管都井會簽創(chuàng)新部。對已發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)豁免資格審批，但需履行相應(yīng)手續(xù)。
二、產(chǎn)品備案登記
銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行證券化產(chǎn)品前需進(jìn)行備案登記．信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的備案申請由創(chuàng)新部統(tǒng)一受理、核實、登記：轉(zhuǎn)送各機(jī)構(gòu)監(jiān)管部實施備案統(tǒng)計；備案后由創(chuàng)新部統(tǒng)一出口．銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在完成備案登記后可開展資產(chǎn)支持證券的發(fā)行工作．已備案產(chǎn)品需在三個月內(nèi)完成發(fā)行，三個月內(nèi)未完成發(fā)行的須重新備案。
在備案過程中，各機(jī)構(gòu)監(jiān)管部應(yīng)對發(fā)起機(jī)構(gòu)合規(guī)性進(jìn)行考察，不再打開產(chǎn)品“資產(chǎn)包”對基礎(chǔ)資產(chǎn)等具體發(fā)行方案進(jìn)行審查，會計師事務(wù)所．律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)等合格中舟機(jī)構(gòu)應(yīng)針對證券化產(chǎn)品發(fā)行方案出具專業(yè)意見，并向投資者充分披露；各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)選擇符合國家相關(guān)政策的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，采取簡單透明的交易結(jié)構(gòu)開展證券化業(yè)務(wù)，盤活信貸存量。
三、過渡期安排
在本通知正式發(fā)布前巳報送我會、正處于發(fā)行審批通道內(nèi)的證券化產(chǎn)品仍按照原審批制下工作流程繼續(xù)推進(jìn)。本通知正式發(fā)布后，已發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)被視為已具備相關(guān)業(yè)務(wù)資格，可按照上述新工作流程開展產(chǎn)品報備登記，并應(yīng)補(bǔ)充完成業(yè)務(wù)資格審批手續(xù)；束發(fā)行過證券化產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)則需在獲得業(yè)務(wù)資格后再進(jìn)行產(chǎn)品備案。
請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)銀監(jiān)分局和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。
